臥龍地產釋疑44億重組案：不構成借殼 雙主業(yè)并行

　　斥資44億元跨界并購游戲資產，臥龍地產的重組方案一經公布，即成市場關注的焦點。在昨日臥龍地產舉行的重大資產重組媒體說明會上，本次交易是否構成借殼上市、公司未來發(fā)展前景、標的資產業(yè)績承諾的合理性等問題頗受關注。公司回應：“上市公司控股權保持不變，是本次交易的前提與基礎。”同時，本次交易對手之一的墨麟股份實際控制人陳默也做出書面承諾，不采取任何方式擴大對公司的表決權。

　　回溯本次重組方案，臥龍地產擬以6.32元/股的價格發(fā)行3.65億股，并支付現(xiàn)金21.03億元，合計作價44.09億元收購深圳（樓盤）墨非等13家企業(yè)及陳默等4名自然人持有的深圳墨麟科技股份有限公司（簡稱“墨麟股份”）97.71%股權；同時，公司擬以6.98元/股向臥龍控股、君興投資等10名對象非公開發(fā)行3.06億股，募集配套資金21.36億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

　　墨麟股份主營業(yè)務為網絡游戲的研發(fā)和授權運營，包括頁游、端游、手游的研發(fā)和授權運營以及相關IP的開發(fā)和授權使用。本次交易完成后，墨麟股份將成為臥龍地產的控股子公司，臥龍地產由此變?yōu)榉康禺a開發(fā)與網絡游戲雙主業(yè)并舉的上市公司。交易對方（陳默、深圳墨非、國墨天下）承諾墨麟股份2016年、2017年、2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3.6億元、4.5億元、5.63億元。

　　重組方案顯示，本次交易前，陳建成及其一致行動人合計持有公司44.49%股份，陳建成為公司實際控制人；交易完成后，陳建成及其一致行動人合計持有35.21%，在剔除臥龍控股擬認購募集配套資金所取得的公司股份后，其持股比例為23.11%，實控人地位不變，本次交易不構成借殼上市。

　　由于市場質疑本次重組方案中存在諸多設計以降低交易對方的持股比例，從而保證公司實際控制人不發(fā)生變更，比如交易對方存在不同的股份與現(xiàn)金對價比；在標的公司歷次股權轉讓中，交易對方陳默與林嘉喜具有同步性。因此，在說明會上，投服中心相關代表率先發(fā)問，要求公司就“本次重組存在被認定為借殼上市的風險”、“交易對方是否存在一致行動人關系”等問題做出進一步說明。

　　對此，公司相關人士回應：“上市公司控股權保持不變，是本次交易的前提與基礎。”公司實際控制人陳建成則表示，臥龍地產是借殼上市的，其非常珍惜大股東的控股權，因此其實際控制人的地位不會改變。

　　公司相關法律人士表示，為了進一步明確控制權歸屬，進一步消除市場的顧慮，陳默做出書面承諾，承諾尊重陳建成對上市公司的控制權，其不采取任何方式增持上市公司的股份，不采取包括一致行動人等任何方式擴大對上市公司的表決權。此外，基于相關調查，上述法律人士認為陳默與林嘉喜、國墨聯(lián)合、國墨天下以及深圳墨非這幾個主要交易對手方不存在一致行動人關系。

　　談及公司未來的發(fā)展格局，陳建成稱：“當前泛娛樂產業(yè)前景非常好，而房地產行業(yè)在未來幾年的利潤也不低，因此，臥龍地產將在相當長的一段時間內保持雙主業(yè)并行的狀態(tài)。”臥龍地產相關人士則表示，雙主業(yè)并舉是公司未來的長期戰(zhàn)略，公司不會考慮退出房地產行業(yè)。

　　值得一提的是，本次重組標的墨麟股份正在逐步調整其業(yè)務結構。陳默表示，前期出售部分子公司股權，主要是出于墨麟股份本部對于未來商業(yè)模式的調整，屬于戰(zhàn)略理念的創(chuàng)新。通過出售子公司回籠大量的現(xiàn)金流，可以為墨麟股份本部業(yè)務的創(chuàng)新提供資金儲備。也正是基于對新一代商業(yè)模式的信心，墨麟股份才能給出較高的業(yè)績承諾。

　　陳默進一步介紹道，墨麟股份新一代產品是基于“粉絲經濟”的模式，將在今年年底發(fā)布。同時，除了創(chuàng)新頁游、手游、端游方面的業(yè)務，未來墨麟股份還將在VR、影視劇等方面有所布局。其認為，相關產品順利發(fā)布之后，不僅能夠完成三年的業(yè)績承諾，在三年之后仍將為上市公司長期穩(wěn)定地輸出產品業(yè)績。